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Polen 1943 ist von deutschen Truppen besetzt. Romek (Filip Piotrowicz), der Heizer auf einer Dampflok und Guido (Thomas Nay) ein deutscher Gendarm freunden sich an. Guido verliebt sich in Franka (Urszula Bogucka), eine polnische Küchenhilfe. Romek hilft einer verletzten Jüdin Bunja (Maria Semotiuk). Alle drei verbindet die Liebe zum verbotenen Jazz. Romek und Bunja werden von russischen Partisanen gefangen genommen, werden aber wieder getrennt. Guido schläft mit Franka und erhält den Befehl sie zu erschießen. Er tut es, obwohl man es nicht sieht. Man hört nur einen Schuss.
Romek zeigt den Freund seiner Mutter an und wird sein Nachfolger als Lokführer.
Symbolisch treffen sich die beiden jungen Männer irgendwann einmal: Romek mit der Lok und Guido auf einem Motorrad wie zu einer Wettfahrt. Doch Romek hat Vorfahrt.
In wechselnden Situationen ändern sich die Machtverhältnisse. Jeder der beiden scheitert letztendlich, denn der Krieg schafft wohl keine Freunde. Hier ist jeder dem anderen ein Wolf. Es gibt nicht nur die Guten oder die Bösen. Manche Gräueltaten werden nur angedeutet, die Ausführung muss man sich denken. Der Film verbessert das deutsch-polnische Verhältnis nicht, aber er verschlechtert es auch nicht. Da ist Regisseur Rogalski zu unentschlossen in seinem Filmdebüt.